財界동향/ 불붙은 大宇건설 인수戰(월간조선 4월호)

덩치 큰 두산·금호·한화에 맞서
프라임·유진·삼환 善戰 中

인수 예정가 3조원. 대우건설 인수戰은 「머니 게임」 양상으로
흐르고 있다. 대우건설 인수업체는 인수 순간 2조원이 넘는
「돈방석」에 앉게 된다.

崔有植 朝鮮日報 산업부 기자〈finder@chosun.com〉

「알부자」 大宇건설

지난 1월19일 서울 힐튼호텔에서 열린 대우건설의 신년 기자간담회. 2005년 경영 실적을 설명하는 朴世欽(박세흠) 사장의 목소리에는 힘이 넘쳤다.

대우건설의 2005년 매출액은 5조756억원. 2004년(4조7804억원)보다 9.2%가 증가하면서 사상 처음으로 5조원대를 돌파했다. 내로라하는 건설업체들 중 1~2위를 다툴 만한 실적이었다. 향후 영업 전망을 엿볼 수 있게 하는 신규 수주액도 8조1901억원이나 됐다. 반면 부채비율은 130%. 2000년 ㈜대우에서 분할돼 나올 당시 2조원대로 떨어졌던 매출액과 578%에 이른 부채비율을 생각하면 隔世之感(격세지감)이 들 만한 「성적표」였다.

그러나 참석자들의 관심은 온통 대우건설의 「재산 목록」, 즉 「자산현황」에 쏠려 있었다. 대주주인 한국자산관리공사(KAMCO)의 대우건설 매각 작업이 본격화되고 있었기 때문이다.

마침 다음날(1월20일)은 대우건설의 새 주인을 찾기 위한 예비 입찰 마감일. 두산·금호·한화 등 대기업을 포함한 10여 개의 컨소시엄이 본선(최종 입찰) 진출을 위해 예비고사를 치를 예정이었다.

자료를 통해 본 대우건설은 그야말로 「알부자」였다. 당장 가용할 수 있는 현금성 자산만 8544억원이었고, 토지·건물·투자증권 등 非영업용 자산도 1조3000억원에 달했다. 그중 장부가가 2900억원인 서울역 앞 대우건설 본사 사옥은 실제 시가로는 6000억원 이상이라는 평가를 받는 「보배 중의 보배」였다. 중국 北京 루프트한자 호텔 지분 등 수익률이 짭짤한 해외자산도 적잖았다. 대우건설을 인수하는 업체는 그 순간 최소 2조원이 넘는 「돈방석」 위에 올라앉게 되는 셈이다.

『금융기관에서 과도한 빚을 내 인수戰에 뛰어든 업체는 인수 후 (대우건설의 성장보다) 우량 자산을 매각해 자금을 회수하는 데만 관심을 가질 수밖에 없을 것입니다』

朴사장의 목소리에는 다시 한번 잔뜩 힘이 들어갔다.


회생한 대우건설

2004년 11월 자산관리공사는 대우건설 매각을 위해 「삼성증권-씨티글로벌마켓증권 컨소시엄」을 매각 주간사로 선정하면서 매각작업의 첫발을 내디뎠다.

그러나 당시만 해도 대우건설에 대한 관심은 높지 않았다. 초기 의사를 타진받았던 대림ㆍ롯데 등 국내 대형 건설사들은 대부분 부정적 반응이었다고 한다. 시중은행의 한 관계자는 『당시는 株價(주가)가 워낙 낮아 인수대금이 1조원 전후에 불과했는데도, 반응이 거의 없었다』고 말했다.

게다가 (주)대우아메리카 파산관재인(DWA TRUST)와 대우건설 간에는 5억3000만 달러 규모의 소송까지 걸려 있었다. 지난해 상반기까지 대우건설은 기업 인수·합병(M&A) 시장의 화두로 떠오르지 못했다.

불과 수년 전까지만 해도 업계에서는 대우건설이 다시 선두권으로 부상하기 어려울 것이라는 관측이 지배적이었다. 상위권 재벌그룹 계열의 대형 건설사들이 진 치고 있는 틈바구니를 뚫고 올라올 수 있겠느냐는 시각이었다. 실제로 동아건설 등 외환위기 과정에서 쓰러진 적잖은 건설업체들이 결국 재기에 실패했다.

하지만 대우건설은 극적으로 회생했다. 母기업 해체로 브랜드 가치가 턱없이 떨어진 대우건설이 살아나는 데는 외환위기 이후 한동안 침체했던 부동산시장 경기의 활황세가 큰 역할을 했다. 대우건설은 수도권 대신, 틈새시장이었던 지방을 공략하며 수익 기반을 다졌다.

▲현대건설·두산중공업 등과 함께 原電(원전) 시공이 가능한 3大 업체로 꼽힐 정도로 탄탄한 토목·플랜트 분야의 경쟁력 ▲수준 높은 인적자원과 응집력 높은 조직 ▲외환위기 이후 구조조정을 거치며 만들어진 슬림화된 조직 등이 말을 하기 시작했다.


흥행에 성공하다

2003년 매출이 4조원대로 올라서면서 시장도 대우건설을 달리 보게 됐다. 2004년 상반기 주당 3000원대였던 대우건설의 株價는 2005년 중반 7000원대, 연말 1만3000~1만4000원대로 급상승 곡선을 그렸다.

지난해 11월 대우건설 매각 주간사는 국내외 투자사 40여 곳에 입찰 참가 안내서를 발송하면서 인수戰의 막을 올렸다. 매각 주간사 선정이 끝난 지 꼭 1년 만이었다.

12월9일까지 인수의향서(LOI)를 제출한 컨소시엄은 총 14곳. 2005년 인수합병 시장의 최대어였던 진로에 못지않은 뜨거운 열기였다. 정부 당국과 매각주간사 사이에서는 『흥행에 성공했다』는 평가들이 흘러나왔다.

인수 예상가는 지난해 하반기 株價가 큰 폭으로 상승하면서 3조원대로 치솟았다. 인수 희망업체들이 부담스러워할 만한 가격이었다. 실제로 공공연히 대우건설 인수를 희망했던 중견기업들 중에 탈락자가 속출했다. 그런 상황임에도 예상 외로 많은 업체들이 인수戰 참여 의사를 밝힌 것이다.

대림·GS·SK건설 등 인수 후보로 거론됐던 상위권 업체들은 불참했지만, 도급 순위 10위권 내인 금호산업과 두산산업개발 등 대기업 계열 건설사들이 인수戰 참여를 선언했다. 21~27위 그룹인 경남기업·삼환기업·코오롱건설과 지방건설사인 대주건설 등도 도전장을 냈다. 대우자동차판매·유진기업·프라임산업 등 중견기업들도 가세했다.

지난 1월20일에 있었던 예비입찰에서는 이 중 10곳이 입찰서를 제출했다. 예비입찰은 일종의 예선戰. 컨소시엄들이 인수자금 조달계획과 인수 후 경영 비전 등을 담은 입찰서를 제출하면 매각 주간사가 심사를 거쳐 본선 격의 최종 입찰에 참여할 컨소시엄을 정하는 과정이다. 예비입찰에는 인수 의향서를 내지 않았던 한화그룹이 참여하고, 당초 인수 의사를 보였던 코오롱 그룹 등은 빠지는 등 조정이 있었다.

예비입찰 참가자는 ▲두산·금호·한화 등 대기업 ▲삼환기업과 유진그룹·프라임산업·대주그룹·대우자판·경남기업 등의 중견기업 ▲시티그룹 계열인 홍콩계 펀드 CVC아시아퍼시픽 등으로 최종 정리됐다.


<막 오른 본선/font>

지난 1월27일 자산관리공사가 발표한 최종 입찰 대상자(숏 리스트)는 대기업과 중견기업의 3 대 3 구조로 짜였다. 대기업은 두산·금호·한화 등 세 곳이 뽑혔고, 중견기업 쪽은 유진기업과 프라임산업·삼환기업 등이 선정됐다. 외환위기 이후 인수戰의 단골 손님이었던 외국계 자본이 사라지고, 국내 기업 간 대결로 압축된 것이다.

이들은 2월 중순부터 4월 초까지 實査(실사)작업을 거쳐 4월 중순 최종입찰 제안서를 내게 된다. 매각을 최종 승인하는 공적자금관리위원회는 4월 말쯤 이 중 한 곳을 우선협상대상자로 선정하게 된다.

인수 예정가가 3조원을 넘어서면서 대우건설 인수戰은 「財力(재력) 대결」 양상으로 흘러가고 있다. 정부는 예상보다 인수전이 뜨거워지자 당초 계획보다 매각 지분을 늘리는 쪽으로 방향을 잡고 있다. 경영권 인수가 가능한 수준인 「50%+1주」에서 채권단 보유 전체 지분(72.1%)으로 매각 대상 주식을 확대한 것이다. 이렇게 되면 대우건설 인수 예상가는 4조원을 넘어서게 된다.

각 컨소시엄들은 본선이 시작되면서 자체 자금 확보는 물론, 인수자금을 대줄 전략적 투자자(SI)와 재무적 투자자(FI) 확보를 위한 치열한 물밑경쟁에 돌입했다.

업계에서는 각 컨소시엄의 자체 조달 자금의 규모가 1조5000억~2조원 선은 돼야 할 것으로 보고 있다. 한화·금호·두산 등 대기업들은 건설 부분 계열사가 주축이 되고 계열사들이 힘을 보태는 형태로 자금을 조달한다는 계획이다.

대기업 컨소시엄은 자체적으로 이미 1조~1조5000억원 정도는 확보한 상태라는 주장이다. 게다가 정부가 자산 6조원 이상의 대기업이 정부 출자기관이 30% 이상의 지분을 소유하고 있는 구조조정 대상 기업에 출자할 때는 출자총액제한 예외를 인정해 주는 방향으로 공정거래법 시행령 개정안을 입법예고한 상태여서 대기업들은 자금 조달에 있어 유리한 고지를 차지할 것으로 예상된다.


짝짓기

중견기업들도 자체 자금 확보에 안간힘을 쓰고 있다. 유진그룹은 연간 수백억원의 흑자를 내는 알짜기업인 케이블방송 드림씨티의 매각 협상을 진행 중이다. 드림씨티의 매각 가격은 4000억~4500억원에 이를 것으로 보고 있다. 유진은 또 또다른 미디어계열사인 브로드밴드솔루션즈(BSI) 매각도 검토 중인 것으로 전해졌다. 프라임그룹도 서울 강변 테크노마트와 명동 아바타 등 보유 부동산을 담보로 자산유동화증권(ABS)을 발행해 자금을 조달하는 방안을 추진 중이다.

인수 컨소시엄들은 자체 자금 외에도 2조~2조5000억원 가량의 인수 자금을 외부에서 조달해야 할 형편이다. 인수자금의 상당 부분은 은행에서 빌릴 수밖에 없다. 신한·하나은행은 이미 유진 컨소시엄 쪽으로 가닥을 잡았다. 최소 1조5000억원 이상의 인수금융을 제공하는 것 외에 일부 지분 투자까지 검토 중인 것으로 알려졌다.

농협·우리은행은 프라임그룹을 지원한다. 우리은행은 두산그룹과 의향서(LOI)를 주고받은 상황이다. 금호 컨소시엄의 인수 자문을 맡고 있는 산업은행은 금호 쪽에 인수 금융을 제공할 가능성이 크고, 외환은행은 삼환 컨소시엄 참여가 거의 확정된 상태이다.

인수 금융을 제공할 은행 외에 재무적투자자(FI) 역할을 하는 연·기금 확보 경쟁도 치열하다. 교원공제회·지방행정공제회·군인공제회·우정사업본부 등 이른 바 「큰손」들은 아직 최종 컨소시엄을 정하지 못한 상태에서 유력 컨소시엄들을 상대로 저울질을 하고 있다. 이들은 기금 규모에 따라 1000억~5000억원 가량을 투자하게 된다. 교원공제회 관계자는 『5개 컨소시엄으로부터 투자 제안을 받은 상태』라며 『3월말 쯤 참여 컨소시엄을 결정하겠다』고 말했다.

외국계 펀드들도 각 컨소시엄에 오퍼를 내고는 있지만, 요구하는 금리 수준이 너무 높아 우선 순위에서 밀리고 있다는 후문이다.

대기업들은 중견기업들의 적은 규모와 취약한 자금력, 검증되지 않은 경영능력 등을 집중 공략하고 있다. 한마디로 『새우가 고래를 먹는 격』이라는 주장이다. 반면 중견기업들은 과거 기업 인수과정 등에서 보인 대기업들의 부도덕성·非윤리성, 일부 대기업의 높은 부채비율 등을 거론하면서 逆攻(역공)에 나서고 있다.

한 대기업의 구조본 관계자는 『대우건설은 자산 규모만 5조원이 넘지만, 인수戰에 나선 중견기업들의 자산 규모는 그룹 전체를 통틀어도 1조원이 넘지 않는다』며 『결국 경영 능력이 문제가 될 것』이라고 말했다.

반면, 유진·프라임그룹 관계자들은 『인수戰에 나선 중견기업들은 재무구조가 탄탄한 알부자 기업들』이라며 『대기업들도 처음부터 대기업이었던 것은 아니지 않느냐』고 반문하고 있다.

대우건설 노조도 이번 인수戰의 한 변수로 떠오르고 있다. 노조는 최종입찰대상자 선정 직후부터 두산·한화 등 특정 대기업 컨소시엄의 배제를 요구하는 등 실력 행사에 나서고 있다. 「非윤리적인 기업」이라는 주장이다.


대기업의 강점과 약점

건설 계열사인 두산산업개발과 두산중공업을 주축으로 컨소시엄을 구성한 「두산 컨소시엄」은 대우종기 인수 등 굵직굵직한 M&A 경험이 풍부한 것이 강점으로 꼽힌다. 두산 측은 대우건설 인수를 통해 취약한 해외건설 분야를 보강하겠다는 복안이다. 플랜트 분야가 강한 두산중공업은 실제로 적잖은 해외 현장에서 대우건설과 파트너 관계를 구축해 왔다.

하지만 지난해 「형제의 난」으로 기업의 이미지가 크게 실추돼 운신의 폭이 좁아진 것이 부담이다. 두산그룹은 이로 인해 지난해 11월부터 국세청의 세무조사를 받고 있다. 컨소시엄의 主力인 두산산업개발의 부채비율도 500%를 넘는다. 2004년 고려산업개발 인수ㆍ합병 과정이 깔끔하지 못했다는 지적도 나온다.

금호아시아나그룹은 대우건설 인수를 계기로 건설 부문을 항공·화학과 함께 그룹의 3大 主力 업종으로 키우겠다는 구상이다. 朴三求(박삼구) 회장이 직접 팔을 걷어붙이고 나서고 있다. 朴회장은 지난 2월1일 기자간담회에서 『대우건설이 안 되면 현대건설 인수를 시도하겠다』며 강한 인수 의지를 밝혔다.

금호 컨소시엄은 그룹의 主力인 아시아나항공이 재무적으로 취약해질 수 있다는 점과 자금 동원력 등이 약점으로 꼽혀 왔다. 금호 측은 이같은 우려를 불식시키려는 듯, 지난 2월 금호산업이 보유 중이던 금호타이어 등의 지분 매각을 통해 3700억원의 현금을 확보했다.

申勳(신훈) 금호산업 대표는 『보유 유가증권 매각 등을 통해 금호산업 자체만으로도 1조원을 확보했다』며 『계열사까지 가세하면 자금력은 충분하다』고 말했다.

뒤늦게 인수戰에 뛰어든 한화는 인수 후보 중 재계 순위(8위)가 가장 높다. 金昇淵(김승연) 회장의 인수 의지도 강력하다는 후문이다. 한화그룹은 한화건설과 ㈜한화, 한화석유화학 등으로 컨소시엄을 구성했다. 다만 2003년 대한생명 인수 당시의 특혜 논란이 부담이 될 것이라는 전망이 많다.

한화그룹 관계자는 『(인수 당시) 부채비율을 200%로 낮추기로 한 재무구조개선 약정을 충족시킨 상황이어서 문제점은 없다』면서도 『철저하게 비즈니스 마인드로 (인수戰에) 임할 생각이며, 무리하지는 않겠다』고 말했다.


善戰하는 중견기업

이번 인수戰에는 중견기업들의 약진이 두드러지고 있다.

부동산개발업으로 그룹 기반을 닦은 프라임그룹은 예비입찰에서 3조원 이상의 인수가를 써냈다. 테크노마트를 개발·운영하고 있는 프라임산업과 국내 대표적인 건설엔지니어링업체로 꼽히는 삼안 등이 주축이다. 영·호남, 충청권 등의 지방건설업체들도 프라임 컨소시엄에 전략적 투자자(SI)로 참여하고 있다.

프라임그룹은 지난해 그룹 전체의 외형이 5000억원 정도로 작은 점, 지방건설업체 들이 대거 참여하는 데 따른 부담 등이 약점으로 거론된다. 건설업계 구조상 하도급 관계에 있는 기업이 대우건설을 인수하면 가격 경쟁력이 떨어질 수 있다는 지적이다. 프라임그룹 관계자는 『지방 업체의 참여는 상징적인 의미』라며 『본 입찰에서는 참여 지방건설사를 대폭 줄일 것』이라고 말했다.

유진그룹은 레미콘업체로 널리 알려진 유진기업과 고려시멘트 등 계열사들이 인수戰에 뛰어들었다. 인수자금 확보를 위해 드림씨티 등 알짜 계열사를 매각하는 작업이 진행 중이다. 예비 입찰에서는 인수가로 3조3000억원을 써내 1위를 차지했다.

유진그룹 고위 관계자는 『지금의 대기업들도 모두 작은 기업에서 시작됐다』며 『대우건설 인수를 통해 그룹이 도약하는 계기를 마련할 것』이라고 말했다.


결국은 머니게임?

삼환기업은 1952년 설립된 국내 最古(최고)의 건설업체로 계열사인 (주)삼환까뮤와 함께 인수戰에 나서고 있다. 종합부동산컨설팅업체인 BHP코리아와 손을 잡고, 해외자본을 유치할 계획인 것으로 알려지고 있다. 재무적 투자자로는 외환은행·우정사업본부 등이 거론되고 있다.

전문가들은 대우건설 인수전이 결국 「베팅액」에 따라 좌우될 것이라는 분석을 내놓고 있다. 이번 인수戰에서 정부의 최대 목표는 가능한 한 많은 공적자금을 회수하는 것이기 때문이다. 대우건설 노조 등이 일부 대기업 컨소시엄에 대한 자격 논란을 제기하고 있지만, 가격만큼 지배적인 변수가 되지는 못할 것이라는 게 일반적인 분석이다.

정부는 또 대우건설 외에도 현대건설·쌍용건설·대우조선해양, 대우인터내셔널 등 공적자금 투입 뒤 턴어라운드에 성공한 기업들을 줄줄이 매각해야 하는 부담도 안고 있다. 이번 인수戰에서 가능한 빨리, 최대한 많은 지분을 매각하는 것이 정부로서는 최선의 선택이라는 것이다.

한국자산관리공사 관계자는 『기업의 도덕성 여부나 경영 능력 등의 요소도 감안하겠지만 결정적 요인이 되기는 힘들 것』이라며 『M&A에서 가장 중요한 판단 기준은 역시 가격』이라고 말했다.●